Karriär på Arise - Se våra lediga tjänster
Aktieägarna i Arise AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 15 december 2022.
Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 15 december 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman genom förhandsröstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 december 2022, dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 14 december 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan sÃ¥ att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 9 december 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.arise.se). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 14 december 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.arise.se). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hÃ¥lls tillgängliga pÃ¥ bolagets huvudkontor i Halmstad och pÃ¥ bolagets hemsida (www.arise.se) senast frÃ¥n och med tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som sÃ¥ begär och som uppger sin postadress. Ãven bolagsstämmoaktieboken tillhandahÃ¥lls pÃ¥ bolagets huvudkontor i Halmstad.
Dagordning
Förslag till beslut
Punkt 2
Styrelsen föreslår att advokat Jonas Frii utses till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.
Punkt 3
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmännen.
Punkt 5
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Lars Hagerud, (representerande AltoCumulus Asset Management) och Leif Jansson (representerande L Energy Holding AB) eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.
Punkt 7
Styrelsen föreslÃ¥r att stämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda i bolaget baserat pÃ¥ utgivande och överlÃ¥telse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022 II”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022 II föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:
A. Riktad emission av teckningsoptioner
B. ÃverlÃ¥telse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2022 II ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
Position |
Maximalt antal teckningsoptioner per deltagare |
VD |
200 000 |
Ãvriga ledande befattningshavare (3 personer) |
150 000 |
Ãvriga nyckelpersoner (3 personer) |
60 000 |
Ãvriga anställda/konsulter (cirka 30 personer) |
5 000 |
Den första tilldelningen beräknas ske i samband med stämman.
Ãvrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2022 II
Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022 II och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda i bolaget, genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022 II överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022 II. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Då det teckningsoptionsprogram för anställda som beslutades vid årsstämma 2022 aldrig implementerades, finns det inga andra utestående incitamentsprogram i bolaget, och per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 44 494 235.
Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022 II utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 980 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,13 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022 II. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021.
I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2022 II har de större aktieägarna Johan Claesson med bolag och AltoCumulus Asset Management föreslagit att stämman även beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för bolagets styrelseledamöter. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 400 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 400 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,89 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till teckningsoptionsprogrammet. Om samtliga de teckningsoptioner som föreslås beslutas vid stämman utnyttjas fullt ut kommer totalt 1 380 000 stamaktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 3,01 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som föreslås beslutas vid stämman.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022 II har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutgiltiga förslaget har beslutats av styrelsen.
Punkt 8
De större aktieägarna Johan Claesson med bolag och AltoCumulus Asset Management (”Förslagsställarna”) föreslÃ¥r att stämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för styrelsen i bolaget baserat pÃ¥ utgivande och överlÃ¥telse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022 III”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022 III föreslår Förslagsställarna att stämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:
A. Riktad emission av teckningsoptioner
B. ÃverlÃ¥telse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2022 III ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
Ãvrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2022 III
Förslagsställarna anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera styrelseledamöterna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställarna anser därför att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2022 III kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022 III överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022 III. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022 III kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Information om tidigare incitamentsprogram och utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 7.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022 III har beretts av Förslagsställarna i samråd med externa rådgivare.
Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 7–8 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av sÃ¥väl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Ãvrig information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad senast måndagen den 5 december 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast lördagen den 10 december 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 44 494 235. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Halmstad i november 2022
Arise AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta
Per-Erik Eriksson, VD Arise AB (publ), +46 702 409 902
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 november 2022 kl. 16.30 CET.
Om Arise
Arise är ett ledande och oberoende företag som förverkligar ny grön energi. Bolaget prospekterar, bygger, säljer och förvaltar förnybar elproduktion. Bolaget är noterat på NASDAQ Stockholm.
Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 10 450 71 00, org.nr. 556274-6726, E-mail: [email protected], www.arise.se